股东知情权纠纷审理“三要诀”

　　股东知情权纠纷是公司类诉讼中较为多发的类型。知情权是股东最基本的权利，实践中存在股东行使知情权边界不清晰、裁判标准不统一等问题。如何行使？怎样保护？掌握要诀，便能做到轻松审理。

　　蒋馨叶 无锡中院民二庭庭长 江苏省审判业务专家 四级高级法官

　　一、关于原告主体资格的审查。一般情况下，现任股东行使权利不受影响；前股东起诉，原则上应当驳回起诉，除非前股东有初步证据证明其持股期间的合法权益受到损害，则前股东可以要求查阅或者复制其持股期间的公司相关文件材料；瑕疵出资股东一般不影响知情权的行使，除非因出资瑕疵被解除股东资格；隐名股东一般只能通过名义股东行使知情权，若隐名股东已经或正在履行显名手续，且公司和其他股东均认可其股东身份的，可允许其行使股东知情权。此外，股东知情权具有专属性，应由股东本人行使，如股东委托会计师、律师辅助行使知情权的，行使权利时，股东本人应当在场。

　　二、股东知情权的行使范围。对于章程、股东会记录、董事会记录、监事会记录、财务会计报告，股东可以查阅、复制。对于会计账簿，应审查股东查阅理由，以及有无向公司履行通知义务。对于会计凭证，是否属于股东知情权行使范围，公司法和司法解释未明确。在公司章程也未涉及时，法官不应当随意超越法律的规定作扩大解释，而应特别关注股东查询会计凭证的必要性。在股东能够从公司运营现状、财务报表数据等角度提出合理怀疑，或有初步证据显示会计账簿存在不真实、不完整，从而影响股东查阅目的实现的情况下，股东查阅会计凭证才具有一定合理性、必要性。此时，法官应当在平衡股东权益和公司经营秩序及商业秘密保护的前提下，对股东要求查阅会计凭证的请求，进行综合判断，切忌采取“一刀切”的判断方式。实践中会有部分股东对合同、询证函等特定材料主张知情权，该类请求通常缺乏法律及司法解释的支持，原则上应予驳回。但对于一些确实具有客观合理理由，且仅对某特定材料提出主张的股东，可以在严格审查请求的理由及案件相关事实的基础上，综合审慎判断。

　　三、股东知情权的阻却条件。审理知情权纠纷，应当审查股东起诉之前是否已经向公司提出书面请求，并说明行权目的。这是股东起诉的前置程序。实践中，被告往往辩称原告行使知情权存在不正当目的，如“经营或投资同业竞争企业”，对此应综合考量股东另行投资企业的业务种类、经营范围、生产规模等客观因素，并结合产品类别、业务同质化程度、客户流失等情况，审慎认定股东投资的其他企业与公司之间是否存在实质竞争关系，进而判断股东行使知情权的真实目的。有些公司章程还会有股东放弃知情权条款的规定，对此，需考查这种限制性规定是否合理，是否构成对股东知情权的实质性剥夺。如构成实质性剥夺的，应认定无效。

　　责任编辑：广汉